최근 금융위원회가 자본시장법 시행령을 개정하며 비계열사 간 합병의 규제를 대폭 완화하기로 하였습니다. 이제 기업들이 합병가액 산정을 자율적으로 결정할 수 있게 되었는데, 이는 M&A(인수합병) 제도를 개선하기 위한 중요한 변화입니다. 이 글에서는 이 개정안의 주요 내용과 그 의의에 대해 깊이 있게 살펴보도록 하겠습니다.
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비계열사 합병의 규제 완화
이번 자본시장법 시행령 개정으로 비계열사 간 합병 시 기존의 복잡한 합병가액 산정 규제가 적용되지 않게 되었습니다. 기존의 규제는 이사회 결의일과 합병 계약일 기준으로 산정된 다양한 주가 지표를 바탕으로 복잡한 산식을 통해 합병가액을 결정하였습니다. 이러한 규제는 기업 간 자율적 교섭을 방해하고 구조적 개선을 지연시키는 원인으로 지적받아 왔습니다. 이제는 기업들이 합의에 따라 보다 유연하게 합병 조건을 협상할 수 있다는 점에서 상당한 발전이 기대됩니다.
외부 평가 의무화로 안전성 강화
하지만 자율적인 합병가액 산정이 허용되면서 생길 수 있는 잠재적 리스크를 예방하기 위해 금융위는 외부 평가를 의무화하기로 하였습니다. 즉, 비계열사 간 합병 시 전문 평가 기관의 검토가 필수적이 되며, 기업들은 합병에 대한 객관적이고 신뢰성 있는 평가를 받아야 합니다. 이러한 외부 평가 의무화는 기업들이 자율적으로 결정한 합병가액의 타당성을 높이는데 중요한 역할을 할 것입니다. 특히, 합병이 이루어질 경우 평가 기관은 품질 관리 규정을 준수해야 하며, 이를 위반할 경우 합병에 대한 외부 평가 기관으로 선정될 수 없도록 하는 조치도 포함되어 있습니다.
이사회 의견서 제출의 중요성
Furthermore, 금융위는 이사회가 합병에 관한 의견서를 작성하고 이를 공시하도록 요구하고 있습니다. 이 의견서에는 합병의 목적, 기대효과, 합병가액 및 비율, 거래조건의 적정성에 대한 의견이 포함되어야 합니다. 특히, 반대 의견을 가진 이사가 있다면 그의 사유도 함께 제출해야 하며, 이를 통해 주주들에게 보다 투명한 정보 제공이 이루어질 것입니다. 이러한 점에서 이사회 의견서 제출은 단순한 절차가 아니라 주주 보호를 위한 중요한 장치로 작용할 것입니다.
요약정리
이번 자본시장법 시행령 개정은 비계열사 간 합병의 규설을 대폭 완화하고 외부 평가를 의무화함으로써 기업의 자율성을 높이고 신뢰성을 확보하는 중요한 조치로 평가받고 있습니다. 이는 궁극적으로 M&A 시장의 활성화와 주주 보호를 동시에 도모하는 방향으로 나아가고 있으며, 앞으로의 변화에 대한 기대감을 높이고 있습니다.
